目   录

 

前  言  

正   文  

一、沧州九乐公司基本情况简介  

二、债务人的经营方案 

三、出资人权益调整方案 

四、债权分类和调整方案 

五、债权受偿方案  

六、重整计划的表决和批准  

七、重整计划的执行  

八、重整计划的执行监督 

九、关于重整计划的特殊事项说明及风险提示  

结 语  

前  言

重整期间，管理人在法院的监督指导下，严格按照《企业破产法》的各项规定，认真履行职责，有序开展各项破产重整工作。根据沧州九乐公司的具体情况，管理人遵循公开、公正、公平的原则，在充分听取广大债权人意见和诉求的基础上，在尊重专业中介机构审计、评估结果的前提下，起草制定《沧州九乐房地产开发有限公司重整计划草案》（以下简称《重整计划》）。依照《企业破产法》第七十九条、第八十二条、第八十五条的规定，现提请债权人会议分组表决重整计划草案，提请出资人组会议表决重整计划草案中的出资人权益调整方案。

特别提示：本《重整计划》如获通过并实施，沧州九乐公司仍是在工商登记机关登记存续的有限责任公司，其法律主体和原有经营业务保持不变。如《重整计划》不能获得债权人会议表决通过或未获得法院裁定批准，沧州九乐公司将依法终止重整程序并宣告破产。

正   文

一、沧州九乐公司基本情况简介

（一）工商登记情况

沧州九乐房地产开发有限公司（以下简称沧州九乐公司或债务人）成立于2013年09月05日，企业类型为有限责任公司，统一社会信用代码：911309030774786434,住所：河北省沧州市运河区南环西路19号车辆厂院内25幢第9间房。法定代表人：马东旭，企业注册资本：5000万人民币，经营范围：房地产开发经营。

（二）股东及股权结构

沧州九乐公司股东为河北九乐房地产开发有限公司（以下简称河北九乐公司），认缴资金5000万元，实缴出资1000万元，占股权比例100%。河北九乐公司注册资本为1000万元；股东为边玉杰、马书明，二人为夫妻关系，其中边玉杰持股比例为90%，马书明持股10%，二人为河北九乐公司及沧州九乐公司的实际控制人。

（三）经营情况

沧州九乐公司自2013年成立以来，主要经营业务为其开发河北省沧州市运河区开元大道西侧、熙平街南侧的“永泰华都”项目

“永泰华都”项目南区规划用地 38886.67 平方米（合58.33亩），总建筑面积136,850.96平方米，其中：地上建筑面积96,976.56平方米、地下建筑面积39,874.40平方米。规划建设7栋住宅楼，分别是1、2、3、4、5、17、19号楼，共有住宅房屋910套，商业房屋20套。其中1、2、3、4、5号楼主体框架封顶、17号楼完成至主体正负零、19号楼楼基坑开挖和桩基完成、部分车库已完成。

另设计项目北区（二期）占地面积约86亩，总建筑面积198954.07平方米，其中：地上建筑面积146295.01平方米、地下建筑面积52659.06平方米。设计建设12栋住宅楼，分别是6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、18号楼，其中10、12、13、15、16号楼主体框架封顶（包含408套住宅，22套商业），6号楼完成到主体负一层、7号楼基坑筏板完成，其他楼未开发。

北区（二期）未取得土地使用权证，地上建筑物也未取得施工手续。

（四）申请重整情况

2021年10月29日，沧州市运河区人民法院作出（2021）冀0903破申2号民事裁定书，裁定受理申请人谢玉英、任冬梅、李敏、李涛、范彬、庞振、尹玉亮、赵雅洁、胡金川、贾向忠、崔秀君、姜学艳对沧州九乐房地产开发有限公司（以下简称沧州九乐公司）的破产重整申请，并指定山东利得清算事务有限公司、河北海岳律师事务所作为破产管理人（以下简称管理人），开展各项破产重整工作。

（五）资产情况

1、资产审计评估情况

沧州天鸿会计师事务所有限责任公司出具的沧天鸿审字（2022）第001号《审计报告》载明，截至2021年10月29日，沧州九乐公司账面反映资产总额审计调整后，沧州九乐公司资产总额646,206,797.19元。河北嘉德资产评估有限公司出具冀嘉德评咨字〔2022〕第07059号《评估报告》载明，评估范围内的资产在评估基准日2021年10月29日的清算价值为 634,445,906.35  元。 

2、资产的抵押情况

债务人将冀（2019）沧州市不动产权第0003367号土地及1号、2号、3号、4号、5楼在建工程设定抵押，抵押给张家口银行股份有限公司沧州运河支行。

3、非重整所必需资产

下列资产与债务人的继续经营关联性不大，并非重整所必需的经营资产，如纳入重整资产范围将不利于重整的推进，故将该部分资产单独进行处置，不纳入重整方所接收的资产范围。

（1）对外应收账款

沧州九乐公司财务账簿中记载的对外应收账款主要是应收实际控制人及关联方的借款，账面金额为148,167,880.33元；因涉嫌挪用资金罪，公安机关已经立案侦查。经河北嘉德资产评估有限公司初步评估清算价值为28,597,863.25元。

（2）应缴出资

沧州九乐公司股东为河北九乐公司，其认缴出资5000万元，实缴出资1000万元。依据《企业破产法》第35条之规定，运河区法院于2021年10月29日受理沧州九乐公司破产重整后，河北九乐公司欠缴出资4000万元应当即时缴纳而不受出资期限的限制。该部分应缴出资亦属于非重整所必需的资产，管理人已经提起诉讼进行追收。

（3）其他对外债权

因沧州九乐公司存在部分对外担保而形成的债权，金额为18,668,913.22元，沧州九乐公司可按实际清偿金额进行追偿。该部分债权因主债务人也大多诉讼缠身的状况，追收困难。另实际控制人存在挪用资金数额巨大，具体能否追回资金取决于刑事程序中启动追赃的具体情况，如能依法追回则按实际追回的数额在30日内对广大债权人补充清偿。另外，沧州九乐公司存在大量通过个人卡收取资金的行为，资金在体外循环不入账等情况，无法对债务人进行全面清算，财产存在混同的情况，其为实质的一人公司，相关权利人可依据相关法律和司法解释的规定另行向债务人的出资人等主张权利。

对于在审查过程中如发现存在其他对外应收账款，如能追回则按实际追回的数额依据《企业破产法》规定的清偿顺序进行补充分配。

（六）负债情况

1、债权申报情况 

（1）非购房类债权的申报

在重整计划草案提交前，共有64家债权人向管理人申报非购房类债权，债权人向管理人申报的债权金额共计848,558,453.79元。其中，申报建设工程价款优先债权的18家，申报债权金额为283,812,929.49元；申报抵押优先债权的1家，申报债权金额为389,417,333.33元；申报税款债权的1家，申报债权金额为77,327,505.56 元；主张普通债权44家，申报债权总额为98,000,685.41元。

（2）购房类债权

在重整计划草案提交前，沧州市运河区建设投资有限公司申报回迁购房类债权，涉及421 套房产，建筑面积为43184.72 平方米；申报住宅商品房类债权人833家，涉及房产838套，申报购房本金217,816,910.00元。申报商铺类商品房类债权人248家，申报债权金额63,163,662.88元。

2、债权审查情况

（1）非购房类债权的审查情况

上述已申报非购房类债权的债权人中，经管理人初步审查认定成立的共51家债权人，确认债权总额为568,105,660.00元

，其中享有建筑工程价款优先受偿权的债权认定13家，认定建筑工程优先权数额为77,047,550.50元；享有抵押优先债权1家，认定抵押优先债权数额为101,899,103.55元；普通债权40家，认定普通债权数额为387,326,649.70元（包括前述三类债权人中同时享有的普通债权部分）；认定的劣后债权3家，劣后债权总额1,832,356.25元；经管理人初步审查认定不成立的共有8家债权人,申报的债权数额为27,904,822.60元。

因部分债权需进一步调查银行流水及补充证据等情形，为保护债权人利益，管理人对该部分债权暂缓确认。暂缓确认债权共计5家，申报债权数额为101,141,186.56 元，其中包括税款37,274,342.66元。

（2）购房类债权的审查情况

对于申报回迁安置债权的1家债权人，经管理人初步审查认定成立的共1家债权人，回迁安置面积为42986.92平方米涉及421套房产，位于南区1-5号楼， 安置房竣工评估价值为443,280,918.50元，逾期交房损失为27,792,640.00元。

对于申报购买商品房的债权人，认定消费性购房债权人778家，优先权（购房本金）数额为205,803,399.00元，普通债权39,556,441.93元。其中对于购买南区的1-5号楼，17号楼及19号楼，以及北区10、12、13、15、16号楼中付款比例不低于50%的，认定其房产可按现状予以保护（但存在一房二卖、房号不存在、多套房的除外）债权人111家，涉及房产111套，建筑面积为12802.63平方米；对于处于南区的1-5号楼，17号楼及19号楼，以及北区10、12、13、15、16号楼中付款比例低于50%的，以及购买北区6、7、8、9、11、14、18号楼所有债权人，认定需退还购房款，涉及的债权人有667家，认定的需退还购房本金共计157,575,193.00元，普通债权为36,427,883.84 元；暂缓认定36家，不予认定19家。

申报购买商铺的债权共248笔，申报总额63,163,662.88元，经审查确认的债权总额为53,642,268.41，为普通债权 。

上述债权的金额及性质最终以经债权人会议核查且经法院裁定确认的结果为准。

3、职工债权

根据债务人提供拖欠职工薪酬表，并结合管理人调查情况，确定沧州九乐公司职工25人，职工债权 2,206,578元，另有因超出职工平均工资而转入普通债权367,007元。

4、预计债权情况 

（1）暂缓确认债权

已向管理人申报的债权中，因诉讼未决、需要补充证据材料等原因暂缓确认的非购房类债权5家，债权申报总额为101,141,186.56 元，预计税款债权为37,274,342.66元，预计普通债权52,249,964.29元 。暂缓确认的购买住宅类债权36家，预计的购房优先本金为12,013,511.00元。

（2）未申报债权

根据沧州九乐公司财务账簿记载、及管理人初步调查梳理，截至2021年10月29日，沧州九乐公司已知悉但债权人未依法申报的非购房类债权总额35,053,280.40元，购房类债权31家，涉及31套房产，涉及购房本金为9,198,796.00元。另有应收安置房及需交付房屋的消费性购房人的尾款231,495,951.33元在实际收取时也应进行纳税。按税务局已申报的税款债权预征率计算，增值税按销售额3%、土地增值税按销售额2%预留税款10,873,938.26元。

对于预计债权，本重整计划按照其申报金额或账面记载金额进行相应预留，其债权经审查确定后按照本重整计划规定的同类债权的受偿方案受偿。

（七）偿债能力分析

1、偿债能力分析结果 

为核算破产清算状态下沧州九乐公司各债权组的清偿水平，管理人对沧州九乐公司的偿债能力做如下分析。

依据河北嘉德资产评估有限公司评估报告，沧州九乐公司财务账簿所记载资产的清算价值为634,445,906.35元，扣除非重整所必需资产清算价值 28,597,863.25元（其他应收账款），剩余资产价值605,848,043.10元，另有可以收回款项231,495,951.33 元，可供清偿资产价值合计为837,343,994.43元。沧州九乐公司如实施破产清算，假定其重整资产均能够按清算状态下评估价值变现，然后根据同一物上的优先债权的权利排序首先扣除南区回迁安置房现状价值、南区1-5号楼、17号、19号楼和北区10号、12号、13号、15号、16号楼中付款不低于50%消费性购房的现状价值，退还其他消费性购房款，再依次扣减建设工程价款优先权、抵押债权后，按照破产法规定的清偿顺序，在支付回迁安置房续建费用、破产费用（包括案件受理费及其他诉讼费用、管理、变价和分配债务人财产的费用、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用）、共益债务、职工债权、税款债权后， 剩余资产用于普通债权的分配（上述债权包含管理人预估的债权），则普通债权的清偿率仅为6.51%。如果非重整所必需资产中其他应收账款 148,167,880.33元金额及应缴出资40,000,000元，能够按上述账面金额全部变现，则普通债权的清偿率为38.08%（实际清偿数额根据非重整所必需资产的具体追回情况再进行调整）。偿债能力如下表所示：   

               偿债能力分析表                （单位：元）

项目	金额
重整所需资产评估价值	605,848,043.10
加：应收安置房的剩余款项	206,624,364.33
加：应收需交付消费性购房人的房款	24,871,587.00
合计可用于清偿债权的财产价值	837,343,994.43
减：南区回迁安置房现状价值	237,146,633.59
减：回迁安置房续建费用	99,998,271.22
减：需交付消费性购房现状价值	37,774,364.53
减：需退还消费性购房本金	178,787,500.00
减：建设工程价款优先权	77,047,550.83
减：抵押债权	101,899,103.55
减：破产费用及共益债务	15,555,834.94
减：职工债权	2,206,578.00
减：税款债权	48,148,280.92
可偿付普通债权的财产	38,779,876.85
需偿付普通债权	595,988,251.74
普通债权清偿率	6.51%
加上非重整所必需资产后清偿率	38.08%

2、实际破产清算的清偿比例不容乐观

根据偿债能力测算分析，沧州九乐公司破产清算状态下的扣除非重整所必需资产后普通债权清偿比例为6.51%，如非重整所必需资产如能按照账面金额变现，普通债权的清偿率为38.08%（实际清偿数额根据非重整所必需资产的具体追回情况再进行调整）。

此处估值尚未考虑上述资产的变现期限，若期限延长，实际变现必将进一步贬损，包含消费者业主在内的广大债权人也不能幸免。如实施破产清算，能够达到上述普通债权清偿比例的前提，一方面为资产能够按照评估值变现，另一方面为破产费用和共益债务能够控制在管理人预测的范围内。但根据沧州九乐公司实际资产（烂尾状态）以及房地产市场整体低迷状况，在清算状态下沧州九乐公司的房产实际成交价格将会继续下浮。漫长的破产清算程序可能会带来超过预期的费用，蚕食有限的财产。基于以上因素，沧州九乐公司在破产清算状态下普通债权实际清偿比例可能比偿债能力分析中预计的还低。

为了防止破产清算，维护广大债权人的利益，维护社会秩序的稳定， 重整方沧州东塑房地产开发有限公司作为意向重整方，以履行社会责任己任，同意在不包含非重整所必需资产清算状态下的原普通债权清偿率由6.51%提高至12%；同意非重整所必需资产能够按账面金额追回的情况下将清算状态下的原普通债权清偿率由38.08%提高为43.57%，实际清偿数额根据非重整所必需资产的具体追回情况再进行调整。希望重整草案能够得以通过并顺利执行，最终实现广大债权人的权益最大化。

（八）债务人经营不善的原因分析

沧州九乐公司因经营不善而处于崩溃状态，不仅造成公司不能清偿到期债务，公司负债剧增，而且造成回迁户、购房人、建筑施工单位以及各类债权人巨大的经济损失，经认真分析核查，管理人认为债务人经营不善的原因如下：

债务人出资人自有资金严重不足，介入项目时，通过大量民间借贷方式筹集资金，冒充自有资金，掩盖项目资金缺口，为项目失败埋下伏笔。通过清理发现，债务人内部管理混乱，财务制度形同虚设，大量资金体外循环，企业经营者以企业名义大量举债，资金往来完全凭个人意愿决定；销售方面具有极大随意性，一房多卖，随意低价抵顶债务，造成公司经营陷入泥潭。

沧州九乐公司实际控制人因挪用巨额资金涉嫌犯罪，公安机关已经立案调查，如在刑事程序中能追回财产将依法纳入公司财产，向广大债权人进行补充分配，保护债权人的合法权益。

二、债务人的经营方案

通过重整程序，沧州九乐公司将从根本上化解当前的债务危机，资产负债率大幅下降，股本结构和治理模式得到进一步优化，各项财务指标调整至健康状态，融资能力、自我造血能力等正常生产经营状态得以全面恢复。同时，沧州九乐公司在重整程序中将引进具有资金资源等综合实力强的重整投资人。重整投资人在取得公司控制权之后，将充分运用自身资金、资源等相关优势为永泰华都项目续建发展提供全方位支持，通过优化公司治理结构、降低运营成本、全面恢复经营，早日完成永泰华都项目的竣工，争取重整计划通过后短时间内向消费性购房业主交付房屋。

（一）引入重整投资人

 1、重整投资人的招募情况

运河区人民法院受理沧州九乐公司重整后，2022年1月18日，管理人在全国企业破产重整案件信息网上发布了第一次招募重整投资人公告。报名期限届满后，未有意向投资人报名。

2022年4月26日，管理人在全国企业破产重整案件信息网上发布了第二次招募重整投资人公告。2022年5月10日，管理人收到意向投资人沧州东塑房地产开发有限公司的报名材料及保证金1000万元。

2、重整投资人的基本情况

沧州东塑房地产开发有限公司成立于1999年8月23日，法定代表人为丁圣沧，注册资本为5000万元人民币，统一社会信用代码为91130900106608559C。企业地址位于沧州市运河区新华西路13号，经营范围包含：房地产开发经营；室内外装饰；销售装饰材料、灯具、家具、陶瓷制品、钢材、木材、建筑材料、纺织服装及日用品、家用电器、文化用品；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

沧州东塑房地产开发有限公司成立以来，一直以带动百姓消费理念、打造精品工程为定位，以提高百姓生活品质、沧州形象为宗旨，精心打造的“颐和”系列已成为沧州百姓家喻户晓的知名品牌。

（二）重整投资人业务支持和资源整合

重整程序中，沧州九乐公司在沧州市、运河区两级党委政府、沧州中院、运河区法院的引导帮助下，引进了实力雄厚、具有上市公司背景等综合优势的东塑公司作为重整投资人，公司2000年开发建设的第一个项目颐和花园小区，被评为了河北省优秀住宅小区、河北省十大节能住宅小区，成为了沧州市高档住宅的一个优秀代表。2001年开发建设的颐和庄园先后被评为河北省优秀住宅小区，国家级大奖“中国水景名盘”荣誉称号。东塑公司作为三里家园项目的重整方，精心组织将烂尾的三里家园项目的品质进行了全面的提升，具有经营重整破产项目的丰富经验。沧州九乐公司重整计划通过后，将对永泰华都项目进行整体品牌形象提升，摘掉烂尾楼盘的帽子，作为东塑公司“民生地产项目”第一楼盘精心打造，确保新老购房户以及在重整计划中以资产受偿的广大债权人可以在楼盘品牌提升过程中实现资产升值，具体包括：

1、实现全方位产业对接

从主营业务契合角度出发，在上下游产业关联资产、资源整合等方面给予重整项目支持。在与东塑公司密切合作的客户中，有众多领域的合作客户，东塑公司凭借内外部优势，能够为公司带来各类战略性资源，推动永泰华都项目开发销售。

2、引入现代企业管理制度

公司将引入现代企业管理制度，东塑公司将充分发挥自身优势，补充有丰富经验的管理人员，配合公司管理团队继续实施体制优化和管理改革，调整公司治理结构，提高内部运行效率和治理能力，制定科学严谨的施工方案、具有竞争力的销售方案、具有保障的资金使用计划，为后续建设永泰华都项目奠定坚实基础。

3、提高融资能力

东塑公司将利用自身背景以及在优质资源协调方面的能力，增强金融机构和资本市场对公司认可度，提高公司的融资能力。

4、引入东塑公司名企品牌效应

东塑房地产以提升沧州城市形象、百姓住房品质为宗旨，精心打造的颐和系列地产品牌，在沧州创造了不设售楼处、不做营销宣传就能马上清盘的独一无二的销售奇迹，成为沧州首屈一指的地产品牌，老百姓最信赖的购房选择。本次重整计划草案通过后该小区将不再使用永泰华都小区名称，东塑公司将对该项目重新包装，原永泰华都将以新的楼盘名称和形象示人，东塑公司将集全力把该楼盘打造成沧州乃至于河北“民生地产项目”中最具代表性的作品，让全体业主的物业保值增值。

（三）全面强化公司运营

1、完善内部决策机制

公司将严格遵守相关法律法规规定，持续规范完善内部决策机制，不断改革公司治理结构，进一步优化股东大会、董事会、监事会、管理层及职能部门构成的公司内部管理体系，明确各机构的管理权限、岗位设置、岗位职责等，做到分工明确、各司其职；进一步保障监事会等机构的内部监督职能，强化内部监督的独立性与权威性，保证公司内部决策的合理性与实施的有效性；进一步通过外部招聘方式广泛延揽、内部培养与推荐定向考核等方式不断选拔优秀管理人才，优化公司管理团队的人才储备，建立高效的科学决策程序，实现公司决策的程序性、高效性、民主化、科学化。

2、降低运营成本

公司将通过以下几方面强化财务制度，降低运营成本：

第一，严格划分财务审批权限，加强资金审批控制，规范公司资金使用行为；第二，建立内部会计稽核制度，保障内部控制的质量，对生产经营实施全面精细化管理，把好审批流程；第三，重视道德规范建设，强制要求对财务人员持续进行财务职业素质培养，抑制公司财务审批道德风险的发酵酝酿；第四，严格执行“收支两条线”的基本制度，实施机构与人员扁平化管理，合理调度资金，降低人力成本和管理费用。通过采取多项减负措施，将有效降低公司运营成本，促进主营业务的恢复及发展。

3、快速完善永泰华都各项施工手续

针对永泰华都项目存在的各类施工手续不完善，规划、预售手续不全等违规现状，组建专门团队与相关主管部门进行沟通协调，补办各类施工手续，尽快恢复永泰华都项目工程合法合规开工建设。

4、多渠道补充企业流动资金

在重整计划通过后，重整方将筹措资金，加快推进永泰华都北区土地的摘牌工作，除依靠引进重整投资人进行注资外，公司将通过以下手段补充流动资金：第一，与商业银行等金融机构积极展开业务合作，谋求流动资金的注入；第二，和施工方建立紧密的联系，实现经营资金的正常流动；第三，加快办理商品房预售许可证，建立完善的销售体系，恢复公司自我造血功能，增强公司的持续经营能力；第四，采取多元手段，及时回收应收款，维护公司及全体债权人的权益。

通过采取上述措施，重整方有能力依法推进永泰华都项目建设工程竣工，按照偿债方案规定的时间向广大债权人偿债和交付房产。

三、出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的必要性

若沧州九乐公司进入破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救沧州九乐公司，避免其破产清算，出资人应和债权人共同努力，共同分担实现沧州九乐公司重生的成本，因此本重整计划草案中同时安排对沧州九乐公司出资人权益进行调整。

（二）出资人权益调整范围

根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至2021年10月29日沧州九乐公司股东组成，即由河北九乐房地产开发有限公司组成出资人组。

上述股东在2021年10月29日后至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股权的受让方或承继人。

（三）出资人权益调整内容

    出资人河北九乐房地产开发有限公司无偿将其所持有的沧州九乐公司的股权转让给重整投资人或其指定的第三方。

四、债权分类和调整方案

（一）债权分类

依据初步的债权审查情况，沧州九乐公司重整设有有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组，具体分类情况如下：

1、有财产担保债权组

回迁安置债权以需交付房产的竣工值、消费性购房债权以已经交付的购房本金，具有建筑优先权的债权和具有抵押权的债权以其优先债权额均归入有财产担保（优先）债权组，有财产担保（优先）债权组享有表决权的债权总额为828,030,971.55 元，共计793家债权人。其中已申报回迁安置债权人的回迁债权共443,280,918.50元，共1家；消费性买受人所享有的优先权205,803,399.00元，共778家；建筑工程价款优先受偿权的债权金额为77,047,550.50元，共13家；享有抵押担保债权金额为101,899,103.55元，共1家。

2、职工债权组

职工债权总额为2,206,578元，共计25家债权人。

3、税款债权组

税款债权总额为 37,274,342.66元，共计1家债权人（上述债权包含法院确认的临时债权额但不包含暂缓确认而预计的税款债权）。

4、普通债权组

具有投票表决权的普通债权总额为508,685,007.05元，共计982家债权人（上述债权不包含暂缓确认而预计的普通债权）。

另有劣后债权总额为1,832,356.25 元，无表决权。

（二）债权调整方案

1、有财产担保债权组

（1）回迁安置债权：对于回迁安置债权人的债权，交付安置房。

（2）消费性购房债权：

消费性购房人可以自行选择购房方案或退款方案，具体方案如下：

① 购房方案

付款比例不低于50%的消费性购房人，按照所购房屋建筑面积每平方米2000元另行补交续建费用；在重整计划裁定通过之日后且其所购房产达到预售许可条件2个月内付清房屋余款及续建费用后，按照重整计划规定向其交付房屋。

付款比例低于50%的消费性购房人，按照所购房屋建筑面积每平方米2100元另行补交续建费用；在重整计划裁定通过之日后且其所购房产达到预售许可条件2个月内付清房屋余款及续建费用后，按照重整计划规定向其交付房屋。

若原合同单价加上续建费用后的单价，超过每平方米9500元，则以原合同单价加上续建费用后，每平方米不超过9500元为限另行补交续建费用；若原合同单价高于每平方米9500元，房屋余款以每平方米9500元补交，不再另行补交续建费用。

因选择购房方案的购房人利益已经获得了充分保护，其所享有的普通债权不再进行清偿。

②退款方案

购房本金全额退还，其他损失按照普通债权清偿，按最终确定的普通债权清偿率进行清偿。

（3）建设工程价款优先权：属于南区77,047,550.50元建设工程价款优先权，在其施工的建筑物的价值范围内全额清偿，不作调整。

（4）抵押优先权：

张家口银行股份有限公司沧州运河支行抵押债权所对应的冀（2019）沧州市不动产权第0003367号土地及1号、2号、3号、4号、5号楼在建工程，同时承载着回迁安置债权、消费性购房债权、建设工程价款债权等优先债权，根据权利顺位排序，在依次承担回迁安置房、消费性购房债权、建设工程价款优先权后，在剩余抵押物价值101,899,103.55元范围内享有优先受偿权并全额清偿。

 2、职工债权组

职工债权全额清偿，不作调整。

3、税款债权组

税款债权全额清偿，不作调整。

4、普通债权组

在不包含非重整所必需资产情况下普通债权清算状态下的清偿率为6.51%，在重整状态下将普通债权的清偿率提高至12%；在非重整所必需资产中其他应收款148,167,880.33元及原出资人应缴出资4000万元能够按账面金额追回的情况下，普通债权清算状态下清偿率为38.08%，在重整状态下将普通债权清偿率提高至43.57%，实际清偿数额根据非重整所必需资产的具体追回情况再进行调整。

购买商铺的普通债权人，如果选择现金清偿，清偿比例按普通债权清偿。经管理人与重整方协商，该部分债权人可以选择按照每平方米9500元均价购买住宅，其已交付的本金可以全额折抵购房款，其他损失不再进行清偿。债权人选择购买住宅的权利不允许转让给第三人，并在重整计划获得法院批准之日起三个月内向沧州九乐公司提交书面选择，逾期视为选择现金清偿方式。

因普通债权未能全额清偿，已无资产向劣后债权进行清偿，劣后债权全部豁免，不予清偿。

五、债权受偿方案

（一）确认债权受偿方案

已申报的债权经法院裁定确认后，将按如下方案进行清偿：

1、有财产担保债权组

（1）回迁安置债权

对需要回迁安置的南区421套房屋进行续建交付，重整计划获得法院批准之日起12个月内达到单体竣工。因同处南区的17号、19号楼目前尚未开工建设，需24个月内达到竣工条件，12个月内相应的配套设施无法完善。故回迁安置房需在重整计划获得法院批准之日起18个月内进行交付，并在交付后的6个月内办理不动产产权证书。

（2）消费性购房债权

选择购房方案的购房人，应在重整计划裁定通过之日后且其所购房产达到预售许可条件2个月内付清房屋余款及续建费用。最终按实际测绘的建筑面积结算,结算面积差在原合同约定面积3%范围内,按购房方案多退少补;超出原合同面积3%以上部分,补款按照市场价格进行结算，退款按照原合同价格进行结算。未按期补齐房屋余款及续建费用的，则视为放弃执行购房方案，统一按退款方案执行。

根据消费性购房人所购买的楼房不同，自重整计划获得法院批准之日起，选择南区1-5号楼的在18个月内交付房屋；选择17、19号楼的在24个月内向其交付房屋；选择北区6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、18号楼的在24个月内向其交付房屋；交房标准为原合同的交付标准。如因现行规划设计变更及重复销售等原因造成购房人原购买的房屋无法交付，为保护购房人利益实现尽快交房,购房人可以选择购买在原区内未发生变更的房产，并在原合同房屋同等面积范围内享受上述购房方案；选择调房的购房人在拟调换的相应楼房取得预售许可证时办理；在房屋交付后六个月内办理不动产权证书。

选择退还购房本金的消费性购房人，在重整计划获得法院批准后，其所购楼房达到预售许可条件后十八个月内付清购房本金，普通债权在三年内付清。选择退还购房本金的消费性购房人在未收到退款前可再变更一次选房方案，但是在此期间房屋不作保留，因原房屋另行销售需要调房的在原合同房屋同等面积范围内享受上述购房方案。

上述消费性购房人应当在重整计划获得法院批准之日2个月内，向沧州九乐公司提出书面选择，逾期未作出书面选择视为选择退款方案处理。

（3）建设工程价款优先权

以永泰华都项目的房屋、车库、储藏间按评估竣工价抵债。债权人可以将抵债房产指定抵顶给本人或其他受让方进行受让，可以直接转让或通过其他合法方式转让至第三人名下。依据所选择的楼房的竣工时间不同进行交付。

（4）抵押优先权

张家口银行的抵押债权，在重整计划获得法院批准之日起24个月内以永泰华都项目的商业用途房产按评估的竣工值进行抵债。债权人可以将抵债房产指定抵顶给本人或其他受让方进行受让，可以直接转让或通过其他合法方式转让至第三人名下。

2、职工债权组

职工债权清偿比例为100%，在重整计划获得法院批准之日起3个月内以现金方式付清。

3、税款债权组

税款债权在重整计划获得法院批准之日起24个月内，以债务人所开发永泰华都项目中的商业楼按评估的竣工值进行抵债。

4、普通债权组

普通债权以债务人所开发的永泰华都项目的房屋、车库、储藏间按评估的竣工值进行抵债。债权人可以将抵债房产指定抵顶给本人或其他受让方进行受让，可以直接转让或通过其他合法方式转让至第三人名下。在永泰华都项目没有房屋的债权人且清偿金额不足30万元的，可选择以现金方式进行清偿。

上述各组债权中除回迁安置债权及消费性购房债权以外的债权人在重整计划获得法院裁定批准之日起24个月内，由债权人和债务人按照评估的竣工值进行选房，在选房完成后20日内开展交付房产的相关工作，根据各楼的完工进度不同，最晚在30个月内全部交付。选择现金清偿的，在重整计划获得法院裁定批准之日起36个月内付清。

 对于非重整所必需的资产，其中对外其他应收账款账面余额为148,167,880.33元（评估清算价值为28,597,863.25元），应缴出资40,000,000元；普通债权人可以选择按债权比例按份持有该应收账款，或者由管理人依法追收或变卖，追回后1个月内向债权人按比例分配。

对于选择按份持有上述资产的债权人，应当在法院裁定批准《重整计划草案》后,并在自己的债权被法院裁定为无异议债权后的2个月内，向沧州九乐公司提交书面选择，逾期视为同意由管理人依法追收或变卖。

（二）预计债权的受偿方案

已向管理人申报，但因诉讼未决、需要补充证据材料、债权人或债务人提出异议等原因暂缓确定的债权，以及沧州九乐公司已知悉但债权人未依法申报的债权，本重整计划按照其申报金额或账面记载金额进行相应预留，其债权经审查确定后按照本重整计划规定的同类债权的受偿方案受偿。

除上述预留债权之外，在本次重整计划草案向法院提交前没有向管理人申报债权的其他债权人，此后管理人将不接受债权申报，重整计划执行完毕后所有没有申报的债权视为放弃，将不再清偿。沧州九乐公司仅对重整计划草案中管理人认定的债权进行清偿。

（三）追加清偿方案

预计债权最终未获确认的或在重整计划执行期满后仍未进行申报，为其预留或提存的资金，在按照破产法的规定支付破产费用和共益债务后，仍有剩余的，剩余部分按照破产清偿顺序依法补充分配。

对于在审查过程中如发现存在其他对外应收账款，如能追回则依据《企业破产法》规定的清偿顺序进行补充分配。

六、重整计划的表决和批准

（一）重整计划草案的表决规则

因职工债权未作调整且即时清偿，职工债权人不参加重整计划草案表决。债权人分有财产担保债权、税款债权、普通债权三个组。依据《企业破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，故依法设立出资人组对该事项进行表决。参照《公司法》第四十三条规定，参加表决的出资人所持表决权的三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。

各表决组均通过重整计划草案时，即为重整计划通过。部分表决组未通过重整计划草案，可以协商再次表决。

（二）申请批准

无论表决是否通过，依据企业破产法第八十六条或第八十七条规定，管理人将向法院提出批准重整计划或重整计划草案的申请。

经法院裁定批准后重整计划生效。生效的重整计划对债务人、全体债权人、出资人、重整投资人等相关各方均有约束力。重整计划规定的有关方的权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的继承方或受让方。

（三）未获批准的后果

如本草案未获表决通过且未依照《企业破产法》第八十七条规定获得法院批准，或者已通过的重整计划未获得法院批准的，法院依法应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

七、重整计划的执行

（一）执行主体

本重整计划由重整后的沧州九乐公司负责执行。

（二）执行期限

本重整计划的执行期限为36个月，自运河区人民法院批准重整计划之日起计算。

（三）执行期限的延长

如因北区土地摘牌及规划等原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，沧州九乐公司应于执行期限届满前，至少提前15日向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。

（四）重整计划执行完毕的标准

自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：

1、各类债权已按照本重整计划的规定获得现金清偿或分得资产，或者债权人与沧州九乐公司就执行本重整计划的债权清偿另行达成协议且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本重整计划的规定接受清偿。

2、债权人未领受的分配款项以及预计债权对应的偿债资金，已按照本重整计划的规定全额提存至管理人指定的银行账户。

3、非重整所必需资产的处置及分配根据实际情况进行，不作为重整计划执行完毕的标准。

（五）执行措施

重整投资人已支付的重整保证金1000万元转为投资款，重整方在重整计划通过之日起再继续投入续建资金，保证后续工程不停工，保证重整计划顺利执行。

八、重整计划的执行监督

管理人负责监督沧州九乐公司重整计划的执行。

（一）监督期限

本重整计划执行的监督期限为36个月，自运河区人民法院批准重整计划之日起计算。

（二）监督期内管理人及沧州九乐公司的职责

本重整计划执行监督期内，由管理人监督沧州九乐公司对重整计划的执行。对于收取的房屋销售款、房屋尾款及续建费用等资金由管理人监管，款项仅限于支付永泰华都项目土地款、工程项目支出、及履行重整计划等支出。沧州九乐公司应接受管理人的监督，对于重整计划的执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、资产处置等事项，及时向管理人报告。具体监管措施详见重整计划通过后的监管方案，监管方案同时报法院备案。

（三）监督期限的延长

如沧州九乐公司向法院提交延长重整计划执行期限的申请，则管理人将向法院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院批准的期限继续履行监督职责。

监督期届满或者沧州九乐公司提前执行完毕重整计划时，管理人将向法院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

九、关于重整计划的特殊事项说明及风险提示

（一）本重整计划的有关说明

1、本重整计划草案中所使用的数据均系审计及评估机构提供的数据，已经申报的债权是以管理人初步审查确认的数额为依据，尚未经债权人会议审查，尚未经法院裁定为无异议债权，具体数值以法院裁定的无异议债权为准。最终实施的重整计划的清偿率根据调整后的数据进行相应调整。

2、重整计划草案所依据的债权表是管理人审查认定的债权金额汇总表。出席债权人会议的债权人根据各自经管理人审查认定的表决权金额，对重整计划草案进行投票表决，债权人的投票表决不影响债权人对自身债权纠纷的诉讼确认。

3、如在未来有证据表明，债权人对其所申报的债权已通过其他方式部分或全部获得清偿，重整方有权在偿债计划中扣减部分或全部已偿还金额，并有权追回多偿还的金额。

4、本重整计划草案所引用的数据，源自于审计报告、评估报告及沧州九乐公司账目。因沧州九乐公司账目混乱、情况复杂，如果发现新情况的出现，将来部分数据可能会根据客观情况进行调整。

5、按照本重整计划草案未能清偿的债权部分，债权人予以豁免，债权人不能再向沧州九乐公司主张。

（二）关于连带债务人的追偿权

债权人对沧州九乐公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的影响。债权人按照本重整计划接受清偿后，仍享有对其他连带保证人或债务人的追偿权，但根据本重整计划获得的清偿部分，债权人不得再向其他连带保证人或债务人主张该部分权利。

（三）关于破产费用和共益债务的支付

已经发生的破产费用（除管理人报酬）及共益债务自重整计划获法院裁定批准之日起 90日内全部支付；管理人报酬自重整计划获法院裁定批准之日起 60日内支付80%，余款在重整计划执行期间按比例支付。管理人报酬将依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》计算。沧州九乐公司财产变现税费、管理人执行职务等费用，根据重整计划执行进展情况随时支付。

（四）关于分配款项的领取

各债权人在债权申报时所提供的银行账户作为领取款项的银行账户，因债权人所提供的银行账户错误导致债权人无法收取分配款项的，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

因债权人自己或其关联方的原因，导致分配偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

（五）财产强制措施的解除

在法院裁定批准本重整计划后5个工作日内，债权人应配合债务人完成对沧州九乐公司股权质押、财产抵押手续的解除。若债权人未在上述期限内配合解除股权质押及财产抵押手续，对重整计划执行造成阻碍，债务人或管理人有权申请法院依照本重整计划的规定予以强制解除；且债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、房产等予以暂缓分配，待债权人配合解除股权质押、财产抵押手续或网签备案之后再行分配。

（六）未尽事宜

本重整计划其他未尽事宜，按照破产法等有关法律的规定执行。

结 语

自2021年10月29日沧州市运河区法院裁定沧州九乐公司重整以来，管理人围绕本次重整计划草案，在前期大量工作的基础上进行了充分酝酿、反复论证、现实推演和法律求证，在充分考虑各方主体利益并尊重沧州九乐公司资产负债这一基本事实的基础上，根据法律、法规、司法解释和国家政策的有关规定，与各相关利益主体进行了必要沟通和密切协调，最终制定出本重整计划草案。

管理人认为，重整计划草案只有获得债权人会议表决通过，沧州九乐公司才能避免破产清算，广大债权人的可供清偿的资产才不会减值。只有重整计划草案得以通过、批准，沧州九乐公司才能恢复经营，才能在短时间内向广大消费性购房户以及全体债权人做出清偿，最大限度降低广大债权人的损失。也只有草案获得通过，后续大量工作才能顺利向好发展，相关各方利益得到最大限度保护。希望各位债权人充分认识本次会议的极端重要性，体会到管理人制定重整计划草案过程的艰辛努力和艰巨付出，从整体大局和自身利益的结合出发做出谨慎理性抉择，全力支持沧州九乐公司的重整草案的通过，为下一步各项工作落实和推进奠定良好的基础和条件。

沧州九乐房地产开发有限公司管理人

二〇二三年五月十九日